涉外法律服务指引|企业境外投资指南之外汇篇（七）

投资主体需办理的外汇登记手续及流程

——境内居民个人特殊目的公司外汇(补)登记

1.审核材料

●境内居民个人以境内外合法资产或权益(包括但不限于货币、有价证券知识产权或技术、股权、债权等)向特殊目的公司出资的，应提交以下材料:

①书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》(一式两份)。

②境内居民个人身份证明文件。

③特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。

④境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。

⑤境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

⑥在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

●境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的，应提交以下材料:

①书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》(一式两份)。

②已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。

③相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

④特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

⑤在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

●境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，还应提交说明函。

2.审核原则

①境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民外，还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。其中，无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照的外国公民(包括无国籍人)以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括:

A.在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人;

B.持有境内企业内资权益的自然人;

C.持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。境内居民个人在办理境外投资外汇登记业务时，须凭合法身份证件(居民身份证件或护照等)办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。对于持护照的外国公民(包括无国籍人)以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞等境外个人，在境内办理境外投资外汇登记业务时，需审核相关真实性证明材料(如境内购买的房产、内资权益等相关财产权利证明文件等)。对于同时持有境内合法身份证件和境外(含港澳台)合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳人境内居民个人特殊目的公司外汇(补)登记范围。

②境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付(含境外支付)特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资(含境外出资)行为,否则按特殊目的公司外汇补登记处理。

③境内居民个人只为直接设立或控制的(第一层)特殊目的公司办理登记。

④境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。

⑤对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局(详见上文办理原则第4条)出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行处理。

⑥银行办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。外汇局办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。

⑦境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。